14兆元の私募記録管理を再グレードする：非標貸借、先備後募集などの混乱は、閉塞を迎えます。

私募市場の全体的な監督管理は新たな段階に向かっています。

12月23日、中国証券投資基金業協会（以下中基協）は、長年にわたって温められてきた新版「私募投資ファンド届出注意事項（2019版）」（以下「注意事項」）を発行し、私募基金の性質、管理者及び委託管理者の職責、合格投資家の募集、投資運用など多くの次元から私募基金の届出要求をより詳細化した。

「注意事項」から見れば、将来は私募基金の業務範囲に属さず、信用、民間貸付などの非標融資類の製品（以下、非標類の私募という）に従事する届出は明らかに制限されます。「新旧画断」の規定により、この新政は来年4月1日から実行されます。

業界関係者によると、「注意事項」の着地は製品の登録環節で私募業界の監督・管理を強化し、さらに業界に「名基実貸」などファンド業務の範疇に属さない種類の貸付業務を別れさせ、私募業界を「基金」の本業源に戻すよう誘導する。

融資類のブロック活動

「届出心得（2018版）」はすでに「名基実貸」などの偽の私募活動を制限していますが、一部の私募基金は募集、投資と管理の段階でまだ全面的に効果的に解決できていない問題があります。

「1つは、まだプライベートエクイティファンドが硬度買い戻し、差額補足などの形で“疑似プライベートエクイティ”活動に従事していること、2つは協会を利用してプライベートエクイティファンドとして登録したコンプライアンスバックであり、先に準備した後に多くの募金をする現象が依然として存在し、普遍化していること、3つは関連取引を通じた利益輸送問題が目立つことである。中基協関係者によると、新たな状況や新たな形態、新たなリスクも同時に発生しているという。

「P 2 Pなど業界を跨ぐ金融リスクは、私募基金に伝導と圧迫を与え、巨大なオーバーフロー性リスクのオープンホールに直面している。私募業界のチャネル化現象が激化している。私募基金『老殻新用』などの監督管理要求を回避する状況が多く発生している」上記の中基幹協会関係者は、「昨年4月に資本管理の新規規制が発表され、届出監督業務に対してさらにきめ細かく改善されるよう要求した」と話しています。

「近年、阜興系、先鋒系などの民間資金集め事件の中で、民間の資金集め活動に利用される融資手段となり、金融市場の秩序に一定の混乱をもたらした」北京のある私募機関の劉鵬（仮名）は「借り入れや融資のような活動属性を持つ偽の私募商品について、新たな政治を打ち出す必要がある」と話しています。

「注意事項」から見ると、監督層は依然として借り入れ、非表示の類の「偽プライベートエクイティ商品」の封じ込めとして重要な位置に置かれています。

例えば、「注意事項」は負のリストのような形で、「形を変えて貸付業務や投資信用資産に従事する」、「委託貸付、信託貸付などの経常性、経営性民間貸付活動に従事する」、「無条件交換条項を通じて貸付活動に従事する」など五つの「基金」の本質に合致しない投資活動を提出しました。

定義上の制限にとどまらず、「心得」は細分化政策に沿ってフォローされている。例えば、いくつかの株式の私募に隠れている「偽株式真債」のヘッジ活動に対して、「注意事項」は持分類と資産配置の2種類の私募製品に対して、存続期間が5年以上ないことを約束する要求を提出します。

多くの‘偽株式真債’のプロジェクトは、下の層の資産が借り入れプロジェクトであるため、返済周期は通常1-2年ぐらいであるが、本当の株式投資商品は長期投資の特徴があり、5年以上の継続期間はさらに株式投資を行う製品を選別するのに役立つ。上海のある監督管理層に近いPE機関の責任者は、「もちろん、機構にとっては、この5年間の存続期間も柔軟であり、もしプロジェクトが満期になれば、前倒しで清算して終了することができる」と話しています。

「全体としては、やはりプライベートファンドのローン業務を制限し、ファンド投資の元に戻すことです。」劉鵬は述べた。

「先備後募集」を制限する。

「偽私募」を封じ込めて記録に載せると同時に、より多くの私募業界と関連のあるイメージも記録管理においてさらに整理された。

例えば、「注意事項」はいくつかの特殊な基金パターンに対して委託管理要求を提出しています。契約型私募基金、資産配置類私募基金、及び会社、共同の2種類の特殊目的のキャリヤーを通じて間接的に投資するフロントエンドネスト類の私募基金は、いずれも基金信託管理資格を持つ管理者が委託管理を行う必要があります。

「会社型やパートナーズ型ファンドであれば、それ自体が商工業レベルでの権利を持つと同時に、会社には株主会などの管理構造があり、投資運用に対する監督管理も行われている」上記のPE機関の責任者は、「契約型、資産配置類とネスト類の製品は、投資運用過程に“ブラックボックス”の問題があるかもしれないので、投資家保護を管理者メカニズムによって強化しなければならない」と話しています。

投資家の適切な管理レベルでは、「注意事項」もパートナー企業などの不法者に対して私募資金を投資する必要があると強調しており、投資家の適正性と投資者の人数が不正であるかどうかを徹底的に審査する必要がある。

「一部の私募機関は、投資家のハードルを下げるために、パートナーファンドのシェアを販売することによって「大規模な小口化」し、より低い資金で私募商品の投資に参加する投資家も出てきました。北京のあるレギュレータに近い私募者は、「突き抜けるということは、こうした投資家の適切さを審査することを意味する」と話しています。

ちなみに、「注意事項」はまた、私募募集届出状態の「先備後募集」現象に対して相応の措置を取っています。すなわち、プライベートエクイティ、資産配置の二つの種類の私募届出が完了したら、業務を閉鎖し、勝手に開放して買い戻しなどの方式で「先に登録し、再募集する」活動に従事してはいけません。

「基金法の要求に基づき、私募は自律的な監督管理の範疇に属しているので、まず募集して、それから記録に載せるべきです。しかし、一部の私募商品は先に数百万元を持って記録に載せて、登録が完了したら大規模な募集を行います。」上記の私募者は、「このような行為は協会の届出を持って『裏書き』として募集する問題があり、多くの投資家が私募商品の自律的記録管理モデルを知らず、投資の意思決定が妨害されている」と述べました。

しかし、新规も一定の条件を満たす私募基金を登录した后に追加の认可额に対して一定の制度空间を残しています。例えば、私募ファンドが契约に约定された投资期间内にある限り、会社/パートナー型またはすでに委託管理体制を取った场合、后期に届出时に元金の3倍の认付额を上乗せすることができます。

一部の持株ファンドは確かにLPが存在しています。登録が完了するまで待つ必要があります。制度のために一定の空間を残しました。つまり1億元の届出元金は、後期に3億元の納付額を増加することができます。上記のプライベートエクイティは、「この規定は、先に準備した後に募集したイメージの乱れを効果的に制限しているが、同時に、プライベートエクイティファンドの発展を空間的に保護している」と述べました。

「プライベートエクイティ投資ファンドの届出は『準備したもの』ではないので、管理者は引き続き協会にプライベートエクイティ投資ファンドの運営情報を届ける義務を履行し、協会が管理者及びプライベートエクイティ投資ファンドに対する自律管理を積極的に受け入れ、協会は継続的にプライベートエクイティ投資ファンドの投資状況を監視します。」中基協はこれに対して明らかにした。