深視監督第五十四期丨社の管理要衝の戦い

宝万の争いの硝煙はとっくに散って、資本の市場上は上場会社の支配権を奪い合うために上演する“宮の闘劇”と“スパイの戦争の切れ”は一度も停止したことがありません。内情を知らない「ウリを見る大衆」は目がくらみ、どうしようもないので、足で投票してしばらく避けなければならない。

元来調和がとれているべきで、共に発展の“3会の1階”の会社の管理構造、持株権の論争の環境の下で、すでに双方の明るい剣の主な戦場になって、硝煙の中の上場会社の取締役に位置してどのように職務を履修して、市場の関心を持つ焦点にもなります。

株の争いは、いったい何を争うのですか？

支配権争いは、臨時株主総会を開催し、取締役会の改選を実施することができない。

最近、ある情報ソフト類の上場会社が株式の控制をめぐって市場の注目を集めています。全体の争奪過程を見て、双方の「針尖対麦芒」を攻撃し、株主の攻勢が厳しく、言葉が鋭く、株主の綿々と針を守り、時間で空間を変えて太極拳をする。

一つは取締役会が株主提案のコンプライアンスを審査する権利があるかどうかです。株主が取締役会または監事会に臨時株主総会の開催を提案した場合、董事会はそれぞれ株主の申請書を受け取っていない、文書形式が不適切、提案内容が不正であるなどとして、締め切り前に異議を申し立てる。株主は臨時株主総会を開催することは会社法が付与する権利であると考え、取締役会は株主の提案を受けてから10営業日以内に開催に同意するかどうかの書面フィードバックをしなければならず、取締役会は株主の提案と議案内容について審査する権利がない。取締役会は、株主総会の招集者として、法律法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、提案者資格、提出時期、提案形式などの合法的なコンプライアンスを審査し、関連情報の真実と正確さを識別する義務があると考えています。

第二に、どのような状況が取締役会に認定され、株主総会の開催を拒否しますか？株主は、取締役会が文書の不適切性、提案の非合法性などの異議を提出した場合は、取締役会が開催を拒否したものとみなし、株主は監事会に開催を提案する権利を有する。

第三に、会議の開催時間を変更するには、株主の同意を求める必要がありますか？株主は、株主総会の開催時期が株主の発議の重要な構成要件であると主張し、取締役会は、開催時間を変更すると、株主の提案に対する変更を構成し、事前に株主の同意を求める必要がある。一方、取締役会は、株主総会の開催時期は株主総会の審議事項に該当しないと判断し、株主の提案の内容ではなく、取締役会は株主の要請を受けてから10日以内にすでに同臨時株主総会の書面フィードバックを開き、取締役会は株主総会の開催時期を決定する権利があり、開催時間を変更することは株主提案に対する変更ではなく、株主の同意を得る必要がない。

第四に、株主資格の存続が臨時株主総会の開催を構成するかどうかの実質的な障害である。株主総会の通知が出された後、会社の取締役会は第三者により株主を起訴し、株主の利益を損なう状況があるという公告を開示する。董事会は、関連する訴訟に関わる事項により株主が議決権を持つことと株主が株主総会を開催する資格を持つかどうかについては不確定性があると判断し、判決が発効する前に上記の不確定要素が解消されず、董事会決議は株主総会を延期する。

このようにいろいろです。ある材料類の上場会社の取締役会が株主によって発行された権益変動報告書の予備調査書類がない、他の株主が優先増資権を放棄している、任命された財務顧問の資質に疑問があるなどの理由で、権益変動報告書の開示に同意しない、そして株主持株の変動は報告書、公告義務を履行していないと判断し、手順の瑕疵がある。条の規定により、当該株主の株主総会開催の申し出を拒絶した。あるインターネットサービス業界の上場会社は、第一大株主が複数の取締役、監事を罷免するという提案を受けた後、全体の取締役にこの文書を提出していませんでした。

まさに取締役会は上場会社の治理と発展に対して大きな役割を果たしています。持株権紛争の事例を詳しく見ると、株主間の激しい論争の焦点は会社の取締役会の議席争いにあります。「野党株主」は、株主総会の開催を通じて取締役を変更したいとしていますが、「与党株主」は、現在の取締役会の多くのメンバーを制御することで、「野党株主」の訴求に支障をきたすことを望んでいます。このため、取締役を交代した株主総会が順調に開催されるかどうかは、紛争情勢に決定的な影響を与えます。

公然と暗闘し，役員の職務遂行が困難に陥る。

長期にわたる支配権論争は、上場会社の内部管理構造が不安定になり、内部統制制度が弱体化し、政策決定メカニズムが機能しなくなり、経営構想と方向が曖昧になり、核心人材が流失し、社員の心理状態が不安定になり、上場会社は資本市場の全体イメージが損なわれ、最終的には株主の利益を損なう可能性がある。

例えば、支配権争いの影響を受けた*ST兆新全取締役は2019年の年報開示前に辞任を表明したが、新任取締役に改選された前原人は引き続き履職しなければならない。年報を期限通りに披露するのは上場会社の法定義務ですが、責任を果たさなければならない取締役はもう勤勉心がないので、全取締役は年報を披露することに同意しましたが、年報の真実、正確、完備を保証しないので、市場は目を見張ります。

また、「与党株主」と「野党株主」がゲームをしている間に、双方の選挙で選ばれた取締役の多くは「身分」を背負っています。これからはキャリアを決める過程で、取締役は簡単に「チームに立つ」ことができます。大株主の「操り人形」にまでなった取締役もいて、上場会社全体の利益から出発しないで、ひたすら大株主の利益の訴えを満足させ、大株主が会社の利益を損なう行為を見て見ぬふりをして、大株主になって上場会社の資産を取り出す「道具」と「外套」は、関連法律法規を無視して、中小株主の利益を置き去りにしています。法律や規制に対する畏敬の念が足りず、わがままである。

元に帰りますが、取締役は戒尺を持っています。

心には戒尺があり，行はある程度止まる。会社の政策決定機構のメンバー、会社の管理の核心構成として、取締役の責任は言うまでもない。「三会一階」の会社統治の枠組みの下で、取締役はそれぞれの専門的な特長と知識レベルに基づいて、十分に検討し、度量衡を重ねた前提で、重大な問題に対して意見を発表し、上場会社の良好な発展を助力します。株の争夺の中で、董事は更に会社の全体の利益を第一目标にするべきで、勤勉にして、是非を蓄える心、できるだけ会社の正常な运行に対する影响を减らして、上场会社の利益をしっかりと维持します。

取締役の履任責任を規範化するために、新「証券法」は取締役に対する処罰責任を強め、退市新規も過半数以上の取締役が年報または半年間の保真に対する規範類の退市状況を報告できない。統計によると、2020年、深交所は取締役の勤勉さが足りないため、全部で116社の子会社の226人の取締役を処分し、勤勉ではない取締役に対する打撃力を強化し、取締役の主体責任を着実に実施し、取締役の責任を改善したいと考えています。

取締役の勤勉度は上場会社の治理が健全かどうかを判断する重要な基準である。2021年は会社が「三年行動」を管理する肝心な年であり、取締役会の管理主体の履責品質効果を向上させることが明確な目標となっている。取締役は是非を明らかにし、勤勉に責任を果たしてこそ、会社の管理水準と経営管理水準を全面的に高め、会社の品質を持続的に向上させることができる。